深市监管规则加减法

深市监管规则“加减法”

本次“修书”中，深交所废止了主板、中小板、创业板全部备忘录，并将原备忘录中的内容进行抽离，实质监管要求内容提升为信息披露指引，实施成熟的，进一步纳入规范运作指引或上市规则，而业务操作流程内容则下移至办理指南。

证券交易所自律监管规则作为资本市场法律制度体系的重要组成部分，也是市场参与者的重要行为准则，构成了市场基础制度的重要一环。

在近年围绕市场化、法治化方向改革进程中，其动态优化调整进程也受到了市场各方的广泛关注。特别是随着新《证券法》施行、推进注册制改革，如何构建一套简明易行、透明高效的市场友好型规则体系，为深入推进依法监管和依法治市夯实基础，助力重点改革任务落地，成为一线监管者和市场各方所面临着的共同课题。

近日，深交所批量发布了23件业务办理指南，至此，历时一年多的深市上市公司自律监管规则体系优化工作基本到位。

回顾此次深市自律监管规则优化工作，自2019年初启动以来，深交所就已陆续修订完善创业板《股票上市规则》和《规范运作指引》，整合修订主板、中小板《规范运作指引》，修订制定25项行业和专项业务信息披露指引，同时废止92项规则文件，其或许为这种独特的基础制度不断自我革新、加速完善提供了一套深市演进样本。

监管之书的“薄”与“厚”

浩荡三十年，资本市场飞速发展，上市公司从两位数发展至如今的近4000家，与之相关的自律监管规则也从薄薄数纸演变至自成一体。

规则从薄到厚背后，与市场发展阶段息息相关，原先市场不够成熟时，为了市场有序发展、传递清晰有力的监管信号，作为规则制定者的监管层，有时会选择“手把手教”、“脚跟脚管”，比如，为确保上市公司募集资金的安全性，规定在募集资金补流期间或前后12个月，上市公司不得进行风险投资或为他人提供财务资助。

然而，书总是要越读越薄的。注册制改革的推进，为理顺市场和政府的关系打开了一个良好的切口。

注册制以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，同时，进一步规范监管部门的职责边界，放松不必要的管制，让市场在资源配置中发挥决定性作用。

在这一过程中，监管部门“少干预”是必然的趋势，监管者持续不断对规则体系进行优化，便是其中的重要体现。

那么究竟应该如何“放手”？为上市公司“减负”，明晰监管定位，是交易所的“编辑”给出了方向。

其一，精简规则层级。优化前，深市上市公司自律监管规则体系主要分为四个层次，当中，信息披露备忘录这一层次数量和内容较多，不仅涉及信息披露相关的要求，也有实务操作中的注意事项，还有业务联系方式和报送文件模板，不免有点“眉毛胡子一把抓”，也存在效力定位模糊的问题，精准监管、有效监管难以真正实现。

本次“修书”中，深交所废止了主板、中小板、创业板全部备忘录，并将原备忘录中的内容进行抽离，实质监管要求内容提升为信息披露指引，实施成熟的，进一步纳入规范运作指引或上市规则，而业务操作流程内容则下移至办理指南。最终，形成以上市规则为核心，以规范运作指引、专项信息披露指引和行业信息披露指引等为主干，以办理指南为支撑的三层规则体系。规则层次明晰后，市场主体在查找、使用规则时也能够更加心中有数。

其二，走差异化道路。目前，深交所已形成了包含主板、中小板、创业板在内的多层次资本市场，市场板块和公司特点不尽相同，特别是创业板公司，其行业分布、业务模式、体量规模与主板、中小板存在差异。

让创业板公司与主板、中小板公司完全适用一套规则，难免出现适用性不强的情况，也难以真正有的放矢地引导和服务上市公司创新发展，为此，规则也要“量体裁衣”。

本次修订中，深交所对主板、中小板自律监管规则体系进行统一，同时将创业板自律监管规则优化作为创业板改革的重要部分，顺应改革需求，紧密结合“三创四新”特点，对监管规则进行了全方位完善。

其三，减少不必要的干预。规则的发展与市场的发展相辅相成，原来市场还在发展初期阶段时，出于对市场的呵护，监管规则可以细一点、严一点。但A股市场发展了三十年，市场主体已经相对成熟了，事无巨细、面面俱到的规则，很可能束缚市场主体的手脚，不能有效激发市场活力。

比如前述的募集资金管理，从深交所2月28日发布实施的新版《上市公司规范运作指引》要求来看，指引适当放开了募集资金补流期间或前后上市公司进行风险投资或对外提供财务资助的限制，进一步简化了闲置资金投资产品的审议程序、简化了结余募集资金的使用程序，减少了募集资金补流期间的限制性要求，将更多主动权、选择权交给市场主体。

如此三招，才能既让监管之书越来越“薄”，又让制度供给为市场主体带来的获得感越来越“厚”。

监管与服务并重

既然是删繁就简，怎么有些规则反而越“减”越多？

同样以深交所为例，本次修订中新出台了重大资产重组、员工持股计划、交易与关联交易3项专项业务信息披露指引，同时在深入研究行业特点的基础上制定发布了工业机器人、集成电路、锂电池、非金属建材等4件行业信息披露指引。

“薄”与“厚”永远是一个动态过程，减负的另一面，是结合资本市场新态势、新情况、新问题，跟随市场发展不断补足短板，履行应有的监管之义。

比如，随着智能制造升级的深入推进，国内工业机器人行业近年来实现长足发展，而判断一家行业公司的核心竞争力，其关键技术或性能指标可能包括减速器的技术类型、一致性水平、精度，伺服电机的主要驱动方式、功率质量比，工业机器人本体的类型、应用领域、负债、重复性精度等。行业门槛高、专业性强、涉及的上市公司数量众多，投资者如何作出价值选择？唯有通过充分的信息披露。由此，行业信息披露指引的必要性凸显。

在资本市场的发展过程中，监管者的“分寸感”至关重要，这种“分寸感”来自于对自身的定位，既要做监管者，也要做服务者。实际上，在宏观经济结构调整、市场主体愈发多元化的大背景下，制度改革的服务化，将是未来的必然趋势。

比如在本次修订中，深交所对办理指南体系进行了全面重构和升级，提升用户便利度，以专项业务为中心，整合相同业务予以集中规范，并完善各环节内容，这样上市公司等主体只要看一个办理指南就能把一类业务的全过程弄得明明白白，这正是资本市场深化服务的体现。

“建制度”后，更要“重执行”。对此，深交所也表示要通过培训交流、规则解读、问题解答等多种方式，帮助上市公司理解规则、遵守规则、用好规则，并持续跟踪规则实施效果。同时，进一步优化监管理念和监管机制，扎实推进分类监管、精准监管、科技监管，严厉打击财务造假等违法违规行为。

日前，第十二届陆家嘴论坛上，中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤在发来的书面致辞中，从更高的层面对金融市场的发展提出了统筹要求。对加快发展资本市场提出“建制度、不干预、零容忍”九字方针，也为读懂资本市场的深层次改革逻辑提供了指导。其中，上市公司等市场主体严格遵守规则制度，依法合规开展经营运作；监管者加快完善包括自律监管规则体系在内的市场基础制度，坚定推进市场化改革，尊重市场规律，减少对市场不必要的干预，坚决对财务造假等影响市场发展的这类“毒瘤”坚决出手、保持“零容忍”态势；大股东、董监高等“关键少数”归位尽责，中介机构真正发挥好“看门人”责任。由此，各方切实敬畏规则、形成合力，才能让自律监管规则这本监管之书更加清晰、有力，让市场更有序、高效，让投资者合法权益得到应有保护。

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