私有化靴子终落地会德丰作别港交所

私有化靴子终落地会德丰作别港交所

随着一纸公告，老牌港资公司会德丰将正式结束其37年的上市地位。

2月27日午间，会德丰宣布将启动私有化，吴光正及其家族将用九龙仓置业及九龙仓股份进行置换，以及支付81.5亿港元现金的代价。交易完成后，会德丰将会退市。

派股外加少量现金“补偿”，意欲私有化逾1300亿港元市值的老牌上市企业，这是自2月24日，会德丰、九龙仓集团、九龙仓置业3个上市平台同时短暂停牌后，吴氏家族上演了一个大的剧情反转。若计划成功，港股中将不再有“00020”，市场也要和会德丰说再见了。

受私有化利好，会德丰股价午间开盘即大涨超过40%，最高价达每股71港元。当日，会德丰以66港元每股收盘，涨幅为39.68%，成交额4.94亿港元，成交量743.34万股。值得关注的是，同日复盘的另一上市平台九龙仓置业则复牌后一路下跌，收跌6.22%，报37.7港元每股。

星展称，虽然市场不断炒作系内重组，但对私有化方案内容感到惊讶。星展估计会德丰目前每股资产净值为72港元，私有化作价合理，对会德丰小股东而言是正面的。但认为私有化并没有改善九龙仓与会德丰之间的业务重叠问题，所以不排除未来系内会有其他重组动作。

根据会德丰公告，公司提私有化旨在消除公司长久以来在现时控股架构下的控股公司折价，并藉此为本公司股东释放价值。

溢价52.2%私有化

市场上关于吴氏家族私有化的声音从未间断。

早在2017年，九龙仓集团拆分九龙仓置业上市时，关于吴氏家族私有化九龙仓的声音就甚嚣尘上。当年11月，九龙仓置业从九龙仓集团分拆上市，主要负责在香港从事策略性大型零售、写字楼及酒店物业的投资。九龙仓则主要在内地从事地产发展及投资、其它香港物业及于香港和内地的非地产业务。会德丰集团主要在香港从事地产发展，以及透过会德丰地产在新加坡从事地产投资及发展。

因三个平台在香港物业方面有业务重叠，关于其业务整合的传闻不时传出。不过在屡次的传言中，私有化的主角一直是九龙仓，然而最终被私有化的却是会德丰。

根据私有化方案，吴光正家族建议就会德丰股东持有每股股份获分派1股九龙仓置业及1股九龙仓股份；要约人将以现金按每股12元代价向股东支付款项，代价将约为81.8亿港元。

按停牌前最后交易日九龙仓置业每股40.2港元及九龙仓每股19.7港元的价格，每股协议安排总金额为71.9港元的行使价，较会德丰2月24日停牌价每股47.25港元溢价52.2%。

花旗认为，以1.17倍账面价值进行收购似乎合理，并可能会被大多数少数股东接受，相信能够达成私有化的机会很高。

截至目前，会德丰持有九龙仓集团70.7%的已发行股份，持有九龙仓置业66.5%的股份。按照2月24日的停牌价格计算，会德丰持有的九龙仓集团和九龙仓置业的总市值超过1237亿元，超过会德丰复牌前970亿元的市值。分派完成后，会德丰对九龙仓置业的持股量，将从66.5%被稀释至42.34%，对九龙仓集团的持股比例，也将降至47.95%，失去控股股东的地位。吴光正则需要对市场支付81.5亿港元的溢价现金。

对于吴氏家族的这一决定，市场颇感意外。

实际上，自去年3月份以来会德丰已经连续6次增持九龙仓，持股从不足65%增至12月17日的70.03%，趁九龙仓低价扫货也被外界解读为会德丰为私有化九龙仓铺路。不仅如此，九龙仓估值不足9.7倍，近年来股价不断走低还被剔除恒指，业务吸引力不高，大股东私有化成本低也成为市场预测会德丰私有化九龙仓的原因。

那么为什么最终被私有化的却是会德丰呢？

中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，应该是上市公司的地位对会德丰而言已没有太大意义，比如运营非常稳定，负债率很低、现金储备充裕且银行借贷条件很好，不需要在资本市场再融资和进行股本扩张。从近年会德丰的业绩来看，确实比较缺乏进取心性而导致了股价较低，控股股东的持股比例又比较高，此时私有化的代价较低，因此相对而言也是私有化的好时机。而如果需要继续维持上市公司的地位，一则需要较高的维持成本，二则需要在公司运作方面相对公开透明，反而对具体业务操作的自由度方面是有约束和影响的，此种条件下不如选择私有化退市更好一些。

业内人士称，吴氏家族先前多次增持会德丰股权，也为市场带来一次股权架构重整的预期。今次私有化可能更看好会德丰部分的资产升值潜力，私有化能够简化架构同时，带来额外收益。

私有化图谋

“我从头到尾都没说过九龙仓集团和会德丰将合并重组，亦从没想象过分拆后的市值。”九龙仓集团主席兼常务董事吴天海曾如是回应，对合并重组或私有化，自己不敢轻易评论，但随即又留下想象空间，“如果有这方面的事情，我们到时会向大家交代的。”

回顾过往，种种迹象透露出吴光正家族对于会德丰的私有化用心。

会德丰是老牌英资洋行，1925年由英籍犹太人佐治·马登在上海创立，在1970年前与怡和、和黄、太古，号称英资四大行。1985年2月，会德丰被船王包玉刚收购，尽管资产规模远逊于九龙仓，但经过一系列重组之后，会德丰成为九龙仓系的控股公司，形成了会德丰以小控大的格局。

之后，包玉刚的商业帝国被交到了四位女婿手中，吴光正主理汇丰国际与九龙仓系。“2015年，九龙仓的账面净值已达3000亿港元。”吴光正曾表示，集团继续扩大资产基础，并成为香港高流通性兼最具规模的本地蓝筹股之一。

2014年吴光正宣布退休，会德丰被交到了吴宗权手中，紧接着吴氏家族施展财技，九龙仓集团旗下的香港投资物业被注入九龙仓置业中。2017年末，沸扬地产圈近8个月的九龙仓分拆事宜迎来突破性进展，通过分拆九龙仓置业上市，以吴天海为首的高层实施了一次近2600亿港元的资产腾挪，九龙仓不会保留任何九龙仓置业已发行股本权益，同时九龙仓置业不再是九龙仓的附属公司，但仍然是会德丰拥有62%权益的附属公司，两者成为会德丰旗下两个独立且平行的上市公司。

进而也伴随着市场不断有会德丰与九龙仓会进一步重组或私有化的预期。

高盛称，私有化使控股权的结构转变，对九龙仓置业零售物业面对的营运问题没有直接影响，只是令公司的流通性增加。

只用不到82亿港元现金代价，就将970亿港元市值的会德丰收入囊中，对吴光正及其家族而言，仍是一笔极为划算的交易。尤其是虽然给出52.2%溢价，但71.9亿港元的行使价，仍低于2019年6月30日每股综合资产净值120港元价格44.3%，被认为私有化价格并未完全释放会德丰的市场价值。

光大新鸿基财富管理策略分析师温杰表示，会德丰市值一直未有反映其直接持有的地产发展项目所带来的价值，加上其与九龙仓业务有重叠。若私有化成功，作为私人公司的会德丰，会与上市公司九龙仓出现直接竞争。

然而，被低估的市值、流动性差，难以满足融资需求，可能是会德丰私有化最重要的原因。Choice 数据显示，2 月至今，会德丰的成交量只有 5 个交易日的成交量是超过100万股，日常仅有数十万成交量。2月27日当天的 743.3 万股的成交量，已经创下其自身近五年的交易新高。

另外，截至最新短暂停牌前，九龙仓市值为601亿港元，九龙仓置业市值为1221亿港元，而作为母公司的会德丰市值仅为970亿港元，股价与资产值折让较大。

大和资本表示，透过私有化会德丰，吴光正家族直接持有内地和香港房地产资产，但需要支付82亿现金，这不是一个小数目。交易也反映他们不认为本港地产市场会出现结构性下跌。会德丰重组，代表地产控股家族希望通过资本操作将一直以来存在的地产股估值折让消除。相信其他地产股也会有类似动作，以释放价值。

花旗表示，若果私有化计划成功，吴光正家族将会直接拥有九龙仓置业45.9%权益，并持有九龙仓50.2%权益，以及拥有香港330万平方米的未出售建筑面积土地储备，包括位于启德、长沙湾、观塘及将军澳的项目。该行估计，吴光正家族随后可以将这些香港物业资产以账面价格出售予九龙仓，以便将现金循环到吴光正家族以进行私有化。

“会德丰的资产优良，业绩长期以来也都比较稳定，因此私有化以后再谋转型或者培育新业务也是有可能的，另外随时重新恢复上市地位也是具备条件的。”柏文喜分析认为，私有化成败的关键是大股东回购公众股东的股票出价问题。在会德丰私有化消息出来后，会德丰的股价大幅上涨，这本是市场正常反应，但从另一方面也就加大了会德丰大股东回购这些股票的成本与代价。

半年报数据显示，截至2019年6月30日止6个月，会德丰实现收入217.13亿港元，同比增长23.53%；营业盈利126.79亿港元，同比增长31.42%；若不计入投资物业重估收益及特殊项目，基础净盈利为69.77亿港元。在预售MONTARA及GRAND MONTARA 80万平方呎后，集团旗下管理的土地储备为630万平方呎。目前，会德丰与中海已经成为香港启德跑道区大地主。

随着会德丰的退市，这个老牌港企在港交所的旅程将告一段落。不过，从过去一年会德丰在香港启德地块上连续举牌的动作来看，它仍然会在香港市场上延续传奇。

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